KKO:2016:46

A Oy oli toimittanut B Oy:n tehtaalle ovien valmistuksessa käytettävää peltiä. Ennen toimitusta osapuolet olivat sopineet omistuksenpidätysehdosta ja siitä, ettei peltejä saanut käyttää ennen kuin kauppahinta oli maksettu. B Oy asetettiin konkurssiin toimituksen jälkeen, mutta ennen kauppahinnan maksamista. Kun konkurssipesä ei ollut näyttänyt, että A Oy olisi vastoin sopimusehtoa hyväksynyt peltien käyttämisen jo ennen niiden maksamista, omistuksenpidätysehto oli konkurssipesää sitova.

KonkL 5 luku 7 § 2 mom

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Kanne Keski-Suomen käräjäoikeudessa

Metallisten ohutlevytuotteiden tuotantoon ja myyntiin erikoistunut yritys A Oy vaati kanteessaan, että ulko-ovien valmistusta harjoittaneen yrityksen B Oy:n konkurssipesä velvoitetaan korvaamaan sille alumiinisia ovipeltejä sisältäneen toimituksen arvo.

Perusteinaan A Oy esitti, että se oli sopinut B Oy:n kanssa toimittavansa sille erän ovipeltiä. Yhtiöt olivat ennen tavaran toimittamista sopineet, että tavara on A Oy:n omaisuutta kunnes se on maksettu. B Oy:llä ei ollut ollut oikeutta ennen tavaran maksamista käyttää peltejä tuotannossaan.

A Oy oli 22.1.2014 toimittanut B Oy:n tehtaalle sopimuksen mukaisen erän ovipeltejä. A Oy:n edustaja oli ollut mukana varmistamassa, että tavaraerän suhteen menetellään sovitulla tavalla eikä sitä oteta käyttöön ennen maksua. Tavarat oli varastoitu A Oy:n toimesta B Oy:n tiloihin erilleen muusta omaisuudesta. Kollit olivat olleet pannoitettuja. Menettely oli vastannut kaupintavaraston järjestelyä.

B Oy oli 28.1.2014 asetettu konkurssiin, eikä ovipeltiä ollut käytetty tuotannossa. Konkurssipesä ei ollut luovuttanut omaisuutta A Oy:lle.

Vastaus

Konkurssipesä vaati kanteen hylkäämistä.

Perusteinaan konkurssipesä lausui, että mahdollisesta omistuksenpidätysehdosta riippumatta A Oy:n oli täytynyt ymmärtää, että alumiinilevyt olivat tehtaan normaalissa tuotannossa käytettävää raaka-ainetta ja että levyt olisi tuotannon tarpeiden mukaan otettu käyttöön riippumatta siitä, oliko kauppahinta maksettu. Toimittamalla pellit ennen maksua A Oy oli ottanut muista tavarantoimittajista poikkeavan luottoriskin, joka realisoitui konkurssissa. A Oy ei ollut tehokkaasti pidättänyt alumiinilevyjen hallintaa tai muuten järjestellyt mahdollista omistuksenpidätystä siten, että levyjä ei olisi alettu käyttää tuotannossa ennen niiden maksua. Koska B Oy:llä tosiasiassa olisi ollut oikeus liittää omaisuus muuhun omaisuuteen ennen maksua, omistuksenpidätysehto oli tehoton konkurssipesää kohtaan konkurssilain 5 luvun 7 §:n 2 momentin nojalla.

Käräjäoikeuden tuomio 18.6.2014

Käräjäoikeus katsoi henkilötodistelun perusteella selvityksi, että kaupan osapuolet olivat ennen alumiinilevyjen toimittamista B Oy:lle sopineet siitä, että levyt olivat A Oy:n omaisuutta kunnes levyjen kauppahinta oli maksettu ja ettei levyjä käytettäisi ovituotannossa ennen kuin kauppahinta oli maksettu.

Omistuksenpidätysehdosta oli siten sovittu ennen alumiinilevyjen toimitusta. B Oy:llä ei ollut ollut oikeutta liittää omaisuutta muuhun omaisuuteen, sillä sovittu oli, ettei levyjä käytettäisi ennen kuin kauppahinta oli maksettu. Konkurssilain 5 luvun 7 §:n 2 momentti ei siten soveltunut asiaan, ja omistuksenpidätysehto oli konkurssipesää kohtaan tehokas.

Käräjäoikeus velvoitti konkurssipesän korvaamaan A Oy:lle ovipeltitoimituksen arvon.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Teemu Vuorialho.

Vaasan hovioikeuden tuomio 25.2.2015

Konkurssipesä valitti hovioikeuteen.

Hovioikeus katsoi näytetyksi, että kaupan osapuolet olivat sopineet, ettei alumiinilevyjä käytetä koekäyttöerää lukuun ottamatta ovituotannossa ennen kuin kauppahinta oli maksettu. Todistajien kertomusten perusteella voitiin pitää selvitettynä, että osapuolten todellinen tarkoitus oli ollut sopia levyjen käytön rajoittamisesta edellä todetulla tavalla ennen niiden maksamista. Näillä ja käräjäoikeuden tuomiosta ilmenevillä perusteilla hovioikeus katsoi, että omistuksenpidätysehto oli konkurssipesää sitova.

Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Juhani Palmu, Ulla Maija Hakomäki ja Eerika Hirvelä.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

B Oy:n konkurssipesälle myönnettiin valituslupa.

Valituksessaan konkurssipesä vaati, että kanne hylätään.

A Oy vaati vastauksessaan, että valitus hylätään.

Suullinen käsittely

Korkein oikeus toimitti asiassa suullisen käsittelyn.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Kysymyksenasettelu

1. A Oy on sopimuksen mukaisesti toimittanut B Oy:n tehtaalle alumiinipeltejä B Oy:n ovituotannossa käytettäviksi. Ennen toimitusta osapuolet olivat sopineet siitä, että tavara on myyjän omaisuutta, kunnes se on kokonaan maksettu. Lisäksi osapuolet olivat sopineet siitä, ettei levyjä saanut käyttää B Oy:n tuotannossa ennen kuin kauppahinta oli kokonaan maksettu. Pian ensimmäisen peltierän toimittamisen jälkeen B Oy asetettiin konkurssiin. Korkeimman oikeuden ratkaistavana on kysymys omistuksenpidätysehdon tehokkuudesta B Oy:n konkurssipesää kohtaan.

Asiaa koskeva sääntely

2. Konkurssilain 5 luvun 6 §:n mukaan velallisen hallinnassa oleva sivullisen omaisuus, joka voidaan erottaa velallisen omaisuudesta, ei kuulu konkurssipesään. Sivullisen omaisuus on luovutettava omistajalle tai tämän määräämälle sellaisin ehdoin, joiden täyttämistä konkurssipesällä on oikeus vaatia.

3. Saman luvun 7 §:n 1 momentin mukaan 6 §:ssä säädetty koskee jäljempänä samassa luvussa säädetyin poikkeuksin myös irtainta omaisuutta, johon omaisuuden luovuttajalla (myyjällä) on omistuksenpidätys- tai takaisinottoehtoon perustuva oikeus.

4. Konkurssilain 5 luvun 7 §:n 2 momentin mukaan omistuksenpidätys- tai takaisinottoehto on konkurssipesää kohtaan tehoton muun ohella silloin, kun velallisella on ehdosta huolimatta oikeus luovuttaa omaisuus edelleen, liittää se muuhun omaisuuteen tai muutoin määrätä omaisuudesta omistajan tavoin.

5. Konkurssilain säätämiseen johtaneen hallituksen esityksen (HE 26/2003 vp s. 76) mukaan omistuksenpidätysehto ei sido ostajan konkurssipesää silloin, kun ostajalla on sopimuksen mukaan oikeus ilman luovuttajan suostumusta liittää tällaisin ehdoin myyty omaisuus muuhun omaisuuteen siten, että liitettyjen kohteiden välille syntyy ainesosa- tai tarpeistosuhde. Myyjä on tällöin siinä määrin luopunut omistajalle kuuluvista oikeuksistaan, ettei ehdon sitovuutta ole aiheellista ulottaa sopijapuolten ulkopuolelle.

Tapauksen tosiseikasto

6. Asiassa on riidatonta, että omistuksenpidätysehdosta oli sovittu ennen tavaran toimittamista ja että tämän lisäksi oli sovittu siitä, että ostajalla ei ollut oikeutta käyttää alumiinilevyjä tuotannossaan eli liittää niitä osaksi valmistamiaan ovia ennen kuin kauppahinta oli kokonaisuudessaan maksettu. Alumiinilevyjen kauppa oli tehty tilanteessa, jossa muut tavarantoimittajat eivät olleet enää toimittaneet B Oy:lle tavaraa ilman ennakkomaksua. A Oy oli antanut toimitukselleen 30 päivän maksuajan.

7. Korkeimmassa oikeudessa kuultujen JP:n, JJ:n, SK:n ja MR:n yhdenmukaisten kertomusten mukaan alumiinilevyt oli toimitettu B Oy:n tehtaalla olevaan varastoon, jossa oli säilytetty myös muita B Oy:n tuotannossa käytettäväksi tarkoitettuja levyjä. Nämä muut levyt olivat olleet B Oy:n tilaamia, joten tavarakolleissa oli ollut yhtiön nimi. Sen sijaan A Oy:n toimittamissa levyissä kollilappuun oli merkitty A Oy:n nimi. Levyt erosivat B Oy:n aiemmin käyttämistä levyistä osittain myös väritykseltään. Muilla tavoin A Oy ei ollut edellyttänyt toimittamiensa levyjen erottamista B Oy:n levyistä.

8. Todistaja SK:n kertomuksen mukaan yksi nippu A Oy:n toimittamia alumiinilevyjä oli juuri ennen B Oy:n konkurssiin asettamista siirretty tuotantolinjalle koeliimausta varten. Koeliimauksen jälkeen levyt oli ollut tarkoitus maksaa ja ottaa tuotantokäyttöön. Myös todistelutarkoituksessa kuullun A Oy:n toimitusjohtajan käsityksenä oli ollut, että levyt olivat menossa tuotantokäyttöön lyhyen ajan kuluessa.

Tapauksen arviointia

9. Edellä kohdissa 2 – 4 selostetun sääntelyn perusteella omistuksenpidätysehdoin luovutetun irtaimen omaisuuden osalta pääsääntönä on ehdon tehokkuus konkurssipesää kohtaan. Omaisuus katsotaan sivullisen omaisuudeksi ja se on palautettava omistajalleen. Konkurssilain 5 luvun 7 §:n 2 momentissa on säädetty tätä pääsääntöä koskevista poikkeuksista. Koska asiassa on riidatonta, että omistuksenpidätysehdosta oli sovittu, tulee konkurssipesän kyetä näyttämään perusteet ehdon sitomattomuudelle.

10. Omistuksenpidätysehdosta ja sitä tehostavasta liittämiskiellosta on saatettu sopia sellaisissa olosuhteissa, että ostajalla on katsottava olleen oikeus liittää myyty tavara muuhun omaisuuteen tämän kieltävästä sopimusehdosta huolimatta. Tällaisessa tilanteessa sopimuksen sanamuodon ei voida katsoa vastaavan osapuolten todellista tarkoitusta. Arvioinnissa on tällöin keskeistä se, mitä myyjä on voinut olosuhteista päätellä ja kuinka myyjä on olosuhteisiin suhtautunut.

11. Vaikka ostajan liittämisoikeuden olemassaoloa arvioitaessa voidaan ottaa huomioon myös tosiasialliset olosuhteet, osapuolten sopimuksella on keskeinen asema tässä arvioinnissa. Konkurssipesän, joka väittää, että ostajalla olisi katsottava vastoin sopimuksen muotoilua olleen oikeus levyjen käyttämiseen jo ennen niiden maksamista, tulee näyttää väitteensä toteen. Tämä edellyttäisi näyttöä siitä, että myyjän olisi tullut havaita, että levyt ovat kiellosta huolimatta menossa tuotantokäyttöön ja että myyjä on suhtautunut tähän hyväksyvästi.

12. A Oy:llä myyjänä on ollut korostunut tarve saada kauppahintasaatavalleen vakuus, kun B Oy:n taloudellinen tilanne on ollut heikko. Liittämisoikeuden kieltävällä ehdolla A Oy on pyrkinyt turvaamaan oikeutensa tässä epävarmassa tilanteessa. Vaikka levyt oli toimitettu samaan varastoon muiden tuotannossa käytettävien levyjen kanssa, ne olivat olleet erotettavissa muista tuotantoon menossa olleista levyistä A Oy:n nimen ja värityksen perusteella, eikä levyjen käyttö sopimusehtojen vastaisesti ole levyjen varastointitavan perusteella ollut A Oy:n ennakoitavissa.

13. Edellä kuvatuissa olosuhteissa on kuitenkin A Oy:nkin tieten ollut mahdollista, että B Oy ottaa levyt käyttöön tuotannossaan jo ennen kauppahinnan maksamista. Tästä ei kuitenkaan voida vielä päätellä, että A Oy olisi suhtautunut hyväksyvästi tällaiseen menettelyyn. Tosiasiallinen mahdollisuus levyjen liittämiseen ei itsessään tarkoita sitä, että ostajalla olisi myös laissa tarkoitetulla tavalla oikeus liittämiseen. Sopimuksessa myönnetty maksuaikakaan ei osoita, että myyjä olisi hyväksynyt levyjen käyttämisen ennen niiden maksamista. Se on merkinnyt ajankohtaa, jolloin kauppahinta on viimeistään tullut maksaa. Mikäli B Oy olisi ottanut levyt käyttöön jo ennen eräpäivää, olisi maksunkin sopimuksen mukaan tullut tapahtua eräpäivää aikaisemmin.

14. Asiassa on esitetty selvitystä myös siitä, millaisia menettelytapoja B Oy:ssä oli ollut tarkoitus noudattaa levyjen käyttöönotossa, sekä henkilöstön tietoisuudesta näistä seikoista. Kun asiassa ei kuitenkaan ole esitetty selvitystä siitä, että nämä yhtiön sisäiset menettelytavat olisivat olleet myös A Oy:n tiedossa tai havaittavissa, ei niillä ole merkitystä omistuksenpidätysehdon tehokkuutta arvioitaessa.

Johtopäätökset

15. Korkein oikeus katsoo olosuhteita kokonaisuutena arvioiden, ettei konkurssipesä ole kyennyt näyttämään, että A Oy olisi vastoin sopimusehtoa käyttäytymisellään osoittanut hyväksyvänsä levyjen käyttämisen jo ennen niiden maksamista. B Oy:llä ei siten ole ollut oikeutta käyttää levyjä ovituotannossaan ja liittää niitä muuhun omaisuuteen ennen niiden maksamista. Tällä perusteella omistuksenpidätysehto on konkurssipesää sitova.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet presidentti Timo Esko sekä oikeusneuvokset Juha Häyhä, Jorma Rudanko, Tuula Pynnä ja Tuomo Antila. Esittelijä Juha Mäkelä.